SFDR 2.0: Forenkling, transparens og nye krav til investorer i kølvandet på Omnibus-aftalen

EU’s Omnibus-aftale og den kommende SFDR 2.0 markerer et tydeligt skifte i reguleringen af bæredygtige investeringer. Med færre oplysningskrav og nye produktkategorier ændres rammerne for transparens, risikovurdering og ansvarlighed i det europæiske finansielle marked.

EU’s Omnibus-aftale markerer et væsentligt kursskifte i den europæiske tilgang til bæredygtighedsregulering. Hvor de seneste år har været præget af stigende og detaljerede oplysningskrav, signalerer Omnibus-aftalen en bevægelse mod forenkling, proportionalitet og styrket konkurrenceevne. Centralt i denne ændring står reformen af Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR 2.0) som har til formål at adressere de udfordringer, der har præget anvendelsen af den nuværende SFDR siden ikrafttrædelsen i 2021.

SFDR blev oprindeligt introduceret som et centralt redskab i EU’s grønne finansielle arkitektur med det formål at øge transparensen om bæredygtighed i investeringsprodukter og give investorer et bedre grundlag for at træffe informerede valg. Erfaringerne har imidlertid vist, at reguleringen i praksis har været kompleks at implementere og vanskelig at anvende. Særligt den uformelle brug af artikel 6-, 8- og 9-kategorierne som de facto produktlabels har skabt betydelig forvirring i markedet, uden at der har eksisteret klare, fælles kriterier for, hvad klassificeringerne reelt indebærer. Det har ført til både øgede omkostninger for finansielle markedsdeltagere og udfordringer for investorbeskyttelsen, sammenligneligheden og det indre markeds funktion.

Med SFDR 2.0 søger EU at rette op på disse udfordringer. Det nuværende artikel 6-, 8- og 9-regime erstattes af tre nye og mere indholdstunge produktkategorier: transitionsrelaterede produkter (art. 7), andre ESG-produkter (art. 8) og bæredygtighedsrelaterede produkter (art. 9). Formålet er at skabe klarere sondringer mellem forskellige typer af bæredygtighedsstrategier og reducere risikoen for greenwashing ved at knytte mere konkrete og bindende krav til hver kategori. Samtidig introduceres en ny kategori for uklassificerede produkter, hvilket tydeliggør, at ikke alle investeringsprodukter nødvendigvis har et ESG- eller bæredygtighedsfokus.

Et andet centralt element i SFDR 2.0 er den markante forenkling af oplysningskravene. Det nuværende regime for Principal Adverse Impacts (PAI) fjernes på virksomhedsniveau, hvilket betyder, at finansielle markedsdeltagere ikke længere skal offentliggøre PAI-oplysninger eller afgive “comply-or-explain”-erklæringer. Også på produktniveau reduceres oplysningskravene væsentligt. Ifølge EU-Kommissionens vurderinger kan dette føre til en samlet reduktion i compliance-omkostninger på omkring 25 %. Definitionen af “bæredygtige investeringer” fjernes samtidig som selvstændigt begreb og indarbejdes i stedet direkte i kravene til de enkelte produktkategorier.

Disse ændringer skal ses i sammenhæng med Omnibus-aftalens bredere tilbagerulning af bæredygtighedsreguleringen. Indsnævringen af CSRD og udskydelsen af CSDDD betyder, at den mængde standardiseret og sammenlignelig ESG-data, som SFDR i høj grad har været afhængig af, fremover vil være mere begrænset. For investorer og kapitalforvaltere flyttes en større del af ansvaret for ESG-vurderinger dermed fra reguleringen til egne analysemodeller, datakilder og engagement med porteføljeselskaber.

Fordele og ulemper ved kursskiftet

Set fra et investorperspektiv indebærer SFDR 2.0 både muligheder og udfordringer. På den ene side kan et mere klart defineret klassificeringssystem og færre, mere målrettede krav forbedre anvendeligheden af bæredygtighedsoplysninger og reducere den regulatoriske støj, som har præget den seneste periode. Introduktionen af transitionsrelaterede produkter giver samtidig et mere eksplicit regulatorisk rum for investeringer i omstilling, et område, som hidtil har været vanskeligt at placere inden for SFDR’s rammer.

På den anden side reducerer forenklingen mængden af obligatorisk information og svækker den fælles minimumsstandard for identifikation af ESG-risici og negative påvirkninger. Det øger betydningen af aktivt ejerskab, frivillig rapportering og robuste interne rammer for bæredygtighedsanalyse. For investorer med langsigtet fokus bliver bæredygtighed i stigende grad et spørgsmål om investeringspraksis frem for regulatorisk compliance.

Et centralt element i den politiske debat har været fortællingen om, at bæredygtighedsrapportering og due diligence udgør en byrde, der hæmmer europæiske virksomheders konkurrenceevne. Flere forskere og markedsaktører anfægter imidlertid denne præmis. Kritikken går ikke på ønsket om forenkling i sig selv, tværtimod kan bedre koordination og mere klare regler styrke implementeringen. Problemet er snarere den underliggende antagelse om, at der eksisterer et nulsumsspil mellem adgang til pålidelig bæredygtighedsinformation og økonomisk konkurrenceevne.

Denne framing skaber en kunstig modsætning mellem ansvarlighed og vækst. Der findes begrænset empirisk evidens for, at lavere rapporteringsomkostninger i sig selv fører til øget konkurrenceevne. Omvendt spiller konsistent og sammenlignelig ESG-information en stadig større rolle for investorers risikovurdering, kapitalallokering og vurdering af virksomheders langsigtede robusthed. Transparens kan dermed fungere som et produktivt input til markedet snarere end som en ren omkostning.

Derudover er compliance-omkostninger typisk højest i den tidlige implementeringsfase. Over tid falder omkostningerne, i takt med at virksomheder opbygger interne rutiner, standarder konsolideres, og best practice udvikles på tværs af brancher. Set i dette lys fremstår tilbagerulning eller markant udvanding af regulering kort efter vedtagelse som økonomisk ineffektiv: investeringerne er allerede foretaget, mens lærings- og effektiviseringsgevinsterne endnu ikke er fuldt realiseret.

Samlet set afspejler SFDR 2.0 og Omnibus-aftalen en politisk ambition om at balancere forholdet mellem regulering, konkurrenceevne og bæredygtighed. Spørgsmålet fremadrettet er, om denne forenkling vil føre til mere effektive og brugbare rammer for bæredygtige investeringer eller om den risikerer at svække EU’s rolle som global standard og gøre markedet mere afhængigt af investorernes egne kapaciteter og incitamenter.